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一、单项选择题(每小题1分，每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，用鼠标点击相应的选项。)
1、根据《证券法》的规定，采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，该法定比例为( )。
A、50%
B、30%
C、20%
D、15%
【正确答案】 B
【答案解析】 本题考核协议收购。采取协议收购方式时，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转化为要约收购。
2、甲股份有限公司拟公开发行股票并上市，甲公司的董事、监事和高级管理人员应当符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且在最近一定时期内没有受到证券交易所的公开谴责。该一定时期指的是( )。
A、12个月
B、24个月
C、36个月
D、48个月
【正确答案】 A
【答案解析】 本题考核发行人首次公开发行股票并上市。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且不得有：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、某上市公司拟公开发行公司债券，发行额拟订为1000万元，申请一次核准，分三期发行完毕，则首期的发行数量最低为( )。
A、300万
B、400万
C、500万
D、600万
【正确答案】 C
【答案解析】 本题考核公司发行债券的相关规定。公司发行债券，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，因此，首期发行不少于1000×50%=500万元。
4、下列关于上市公司年度报告的编制时间，说法正确的是( )。
A、每一个会计年度结束之日起3个月内编制完成并披露
B、每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露
C、每一个会计年度结束之日起5个月内编制完成并披露
D、每一个会计年度结束之日起6个月内编制完成并披露
【正确答案】 B
【答案解析】 本题考核上市公司年度报告的编制时间。上市公司年度报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
5、投资者在接到中国证监会不予豁免通知之日起一定期限内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下，可以避免处罚强制要约义务;该期限是( )。
A、15日
B、20日
C、30日
D、60日
【正确答案】 C
【答案解析】 本题考核强制要约制度。投资者可以在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下，可以避免处罚强制要约义务。
6、按照《上市公司收购管理办法》的规定，下列属于协议收购中的“过渡期”的是( )。
A、自签订收购意向书起至完成资金交割的期间
B、自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间
C、自达成意向起至签订收购协议止的期间
D、自签订收购协议起至完成资金交割的期间
【正确答案】 B
【答案解析】 本题考核协议收购的相关规定。以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。
7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列情形中，不构成上市公司重大资产重组行为的有( )。
A、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
B、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
C、购买、出售的资产可变现净值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净值的比例达到50%以上，且超过3000万元人民币
D、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币
【正确答案】 C
【答案解析】 本题考核上市公司重大资产重组的界定。选项C不属于重大资产重组界定的规定标准。
8、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司出现下列情况的，不属于交易所实施终止上市的情况是( )。
A、未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月
B、上市公司被吸收合并
C、股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议
D、因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市6个月内股权分布仍不具备上市条件
【正确答案】 A
【答案解析】 本题考核股票暂停上市的相关规定。选项A属于实施退市风险警示的情况。
9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的方式购买资产的，其发行价格的要求是( )。
A、不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
B、不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
C、不得低于本次发行股份购买资产的股东大会批准决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
D、不低于本次发行股份购买资产募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
【正确答案】 B
【答案解析】 本题考核上市公司发行股份购买资产的价格要求。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
10、某股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市，该公司净资产为10000万元，其中无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)的数额最多是( )万元。
A、2500
B、2000
C、1600
D、500
【正确答案】 B
【答案解析】 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
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二、多项选择题(每小题1.5分，每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，用鼠标点击相应的选项。每小题所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分。)
1、某股份有限公司拟公开发行股票并上市，其披露的财务资料应当真实完整，不得存在的情形包括( )。
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息
B、滥用会计政策或者会计估计
C、操纵、伪造编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
D、篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 本题考核发行人首次公开发行股票并上市。发行人披露的财务资料不得存在题目所述的情形。
2、某股份有限公司拟在创业板首次公开发行股票并上市，该公司的董事、监事和高级管理人员不得存在下列情形( )。
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
B、最近3年内受到中国证监会行政处罚
C、最近3年内受到证券交易所公开谴责
D、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
【正确答案】 ABD
【答案解析】 本题考核首次在创业板公开发行股票并上市。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近3年内受到中国证监舍行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3、某上市公司拟增发股票，则该上市公司的盈利能力应具有可持续性，也就是应该满足以下条件( )。
A、最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以高者为计算依据
B、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近6个月内未发生重大不利变化
C、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健
D、公司重要资产、核心技术的取得合法，能够持续使用，不存在重大不利变化
【正确答案】 CD
【答案解析】 本题考核上市增发股票其盈利能力应具备的条件。A选项的正确说法是，最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者为计算依据;B选项的正确说法是，高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。
4、某上市公司拟增发股票，董事会应就上市公司申请增发股票作出决议，该决议应当包括下列事项( )。
A、本次增发股票发行的方案
B、募集资金用途
C、前次募集资金使用的报告
D、本次发行证券的种类和数量
【正确答案】 AC
【答案解析】 本题考核上市公司增发股票的程序。董事会应就上市公司申请增发股票作出决议，该决议应当包括下列事项：本次增发股票发行的方案;本次募集资金使用的可行性报告;前次募集资金使用的报告;其他必须明确的事项。选项B、D属于股东大会的决议事项。
5、上市公司非公开发行股票中，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让的发行对象包括( )。
A、上市公司的控股股东
B、董事会拟引入的境内外战略投资者
C、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者
D、上市公司的实际控制人或其控制的关联人
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 本题考核上市公司非公开发行股票。上市公司非公开发行股票，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(3)董事会拟引入的境内外战略投资者。
6、某上市公司申请发行债券，应当先经公司董事会制定方案，由股东大会作出决议，决议事项有( )。
A、发行债券的数量
B、债券期限
C、决议的有效期
D、募集资金的用途
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 本题考核上市公司发行债券的程序。上市公司发行债券，应当由股东大会作出决议，决议事项包括：发行债券的数量;向公司股东配售的安排;债券期限;募集资金的用途;决议的有效期;对董事会的授权事项;其他需要明确的事项。
7、下列各项中，属于公开发行证券的情形有( )。
A、向不特定对象发行证券
B、向累计超过50人的特定对象发行证券
C、向累计超过100人的特定对象发行证券
D、向累计超过200人的特定对象发行证券
【正确答案】 AD
【答案解析】 本题考核公开发行证券的情形。根据《证券法》的规定，向不特定对象发行证券和向累计超过200人的特定对象发行证券，属于公开发行证券。
8、通过证券交易所的交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，下列说法中错误的有( )。
A、应在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书
B、应向证券登记结算机构报告
C、向证券交易所提交书面报告
D、在报告后的10日内，不得再次买卖上市公司的股票
【正确答案】 BD
【答案解析】 本题考核上市公司收购的权益披露。根据规定，通过证券交易所的交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并向中国证监会、证券交易所提交书面报告，在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，因此选项B、D的说法是错误的，应该选。
9、甲股份有限公司(以下简称甲公司)欲收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司构成一致行动人的有( )。
A、甲公司的母公司
B、与甲公司同时受控于A公司的丙公司
C、持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某
D、甲公司的董事长张某的亲姐姐，其持有乙公司1%的股份
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 本题考核一致行动人的范围。根据规定，投资者之间有股权控制关系的，构成一致行动人，因此选项A是正确的;投资者受同一主体控制的，构成一致行动人，因此选项B是正确的;持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是正确的;在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，构成一致行动人，因此选项D是正确的。
10、根据《首发管理办法》的规定，拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好方可首次公开发行股票并上市。下列各项中，符合财务指标良好的是( )。
A、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元
B、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币3000万元
C、发行前股本总额不少于人民币3000万元
D、最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
【正确答案】 ACD
【答案解析】 本题考核拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好的规定。拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好之一，为最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元。因此，选项B错误。
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三、案例分析题
中国证监会的某证券监管派出机构于2010年5月在对A上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：
(1)A公司报送的2009年年度报告显示：截止2009年12月31日，该公司经审计的合并会计报表净资产总额为26888万元。
(2)至检查时止，A公司董事会经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，先后为下列公司提供了担保：
①2010年1月，为A公司持股55%的B公司向银行借款1000万元提供担保，B公司截至2009年12月31日的财务资料显示：总资产为8600万元，净资产为2200万元。
②2010年2月，为A公司持股45%的C公司向银行借款3000万元提供担保。
③2010年3月，为控股股东D公司向他方履行合同的行为提供总额2000万元的连带责任保证担保。
(3)A公司报送的2009年年度报告中的财务会计报告，未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
(4)2010年3月，公司依赖于进口的主要原材料国际市场价格大幅上涨，A公司没有以临时报告的方式披露该事件;同年4月，A公司召开的董事会根据经理的提议，解聘了公司财务负责人王某的职务，该信息也未以临时报告的方式披露。
要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：
<1> 、A公司董事会决定为B公司、C公司和D公司提供的担保是否符合有关规定?并分别说明理由。
<2> 、A公司在年度报告中的财务会计报告，未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计是否符合规定?并说明理由。
<3> 、根据上市公司临时报告信息披露的有关规定，A公司是否应当以临时报告的方式披露原材料国际市场价格大幅上涨的信息和解聘王某的信息?并分别说明理由。
【正确答案】
<1>、 ①A公司为B公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审批。在本题中，B公司的资产负债率达到74.42%(6400÷8600=74.42%)，因此，A公司董事会决定为B公司提供的担保不符合规定。
②A公司为C公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审批。在本题中，A公司为C公司提供的单笔担保金额为其净资产的11.16%(3000÷26888=11.16%)。因此，A公司董事会决定为C公司提供的担保不符合规定。
③A公司为D公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审批。在本题中，D公司系A公司的控股股东，因此，A公司董事会决定为D公司提供的担保不符合规定。
<2>、 A公司在年度报告中的财务会计报告，未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计不符合规定。根据规定，年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
<3>、 ①A公司应当以临时报告的方式披露原材料国际市场价格大幅上涨的信息。根据规定，上市公司生产经营的外部条件发生的重大变化，属于重大事件。在本题中，A公司依赖于进口的主要原材料国际市场价格大幅上涨，即生产经营的外部条件发生了重大变化，属于重大事件。因此，A公司应以临时报告的方式披露该信息。
②A公司不应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定，上市公司董事、1/3以上监事或者经理的变动，属于重大事件。在本题中，王某作为财务负责人，其职务的变动不属于重大事件，因此，该情形不属于临时报告应当披露的范围。
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