2018年注册会计师综合阶段《职业能力综合测试(试卷二)》考试真题(回忆版)

编辑推荐：2018年注册会计师综合阶段《职业能力综合测试》考试真题汇总

试题一、判断企业所采取的基本竟争战略类型，并说明理由。从战略角度判断途径，分析面临的风险种类(至少9个)。

答案： (此处根据学员回忆内容总结，答案仅供参考)

(1)

1)成本领先战略，是指企业通过在内部加强成本控制，在研究开发、生产、销售、服务和广告等领域把成本降到最低限度，成为产业中的成本领先者的战略。

2)差异化战略，是指企业向顾客提供的产品和服务在产业范围内独具特色，这种特色可以给产品带来额外的加价，如果一个企业的产品或服务的溢出价格超过因其独特性所增加的成本，那么，拥有这种差异化的企业将获得竞争优势。

3)集中化战略，是指针对某一特定购买群体、产品细分市场或区域市场，采用成本领先或产品差异化来获取竞争优势的战略。集中化战略--一般是中小企业采用的战略，可分为两类:集中成本领先战略和集中差异化战略。

(2)

1)外汇波动风险;

2)所得税补交的风险;

3)行政合法合规风险;

4)行政处罚的风险;

5)员工稳定差的风险(流向外资企业)

6)财务资金周转风险;

7)跨国并购面临政治风险;

8)内部整合的文化风险;

9)白然环境风险:

10) 资金链断裂的风险;

11)环保相关的风险。

【考点】战略选择一一基本竞争战略;风险与风险管理一一风险种类。

试题二、利用PEST模型分析外部的有利因素和不利因素，并分析属于波士顿矩阵中的哪一类业务。

答案：(此处根据学员回忆内容总结，答案仅供参考)

一般来说，宏观环境因素可以概括为以下四类，即:政治和法律因素;经济因素;社会和文化因素;技术因素。

政治和法律因素:具体来说，政治环境分析一般包括以下4个方面:

1,政治环境分析。

(1)企业所在国家和地区的政局稳定状况。

(2)政府行为对企业的影响。政府如何拥有国家土地、自然资源(例如，森林、矿山、土地等)及其储备都会影响一“些企业的战略。

(3)执政党所持的态度和推行的基本政策(例如，产业政策、税收政策、进出口限制等)，以及这些政策的连续性和稳定性。政府要制定各种政策，并采取多种措施来推行政策。

(4)各政治利益集团对企业活动产生的影响。一方面， 这些集团通过议员或代表来发挥自己的影响，政府的决策会去适应这些力量;另一方面，这些集团也可以对企业施加影响，例如诉诸法律，利用传播媒介等。2.法律环境分析。

法律是政府管理企业的一种手段。一些政治因 素对企业行为有直接的影响，但一般说来，政府主要通过制定法律法规来间接影响企业的活动。这些法律法规的存在有以下四大目的:

(1)保护企业，反对不正当竞争。

(2)保护消费者，这包括许多涵盖商品包装、商标、食品卫生、广告及其他方面的消费者保护法规。

(3)保护员工，这包括涉及员工招聘的法律和对工作条件进行控制的健康与安全方面的法规。

(4)保护公众权益免受不合理企业行为的损害。

经济因素:

1.社会经济结构。

2,经济发展水平。

3,经济体制。

4.当前经济状况。

5.宏观经济政策。

6.其他一般经济条件。

社会和文化因素:1.人口因素。2.社会流动性。3.消费心理。4.生活方式变化。5.文化传统。6.价值观。

技术因素:

技术环境对战略所产生的影响包括:

1.技术进步使企业能对市场及客户进行更有效的分析;

2.新技术的出现使社会对本行业产品和服务的需求增加，从而使企业可以扩大经营范围或开

3.技术进步可创造竞争优势;

4.技术进步可导致现有产品被淘汰，或大大缩短产品的生命周期;

5.新技术的发展使企业更多地注环境保护、企业的社会责任及可持续成长等问题。

【考点】战略分析-一宏观环境分析。

试题三、简要分析发展战略类型一级其实现途径。

答案：(1)发展战略类型:

前向一体化哉略、后向一体化哉略:

横向一体化成略;

市场渗透战略;

市场开发战略;

产品开发战略;

相关多元化战略、非相关多元化战略。

(2)发展战略一般可以采用三种途径:①外部发展(并购);②内部发展(新建);③战略联盟。

【考点】战略选择一一发展战略选择、发展战略的实施途径

试题四、利用净现值法、现值指数法和回收期法对公司的两个投资方案进行评价，并综合考虑选择哪种方案。

试题五、公司业绩是否满足主板上市条件。

1.发行人依法设立且合法存续一定期限

(1)须是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司;

(2)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2.财务指标

(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据:

(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元:

(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元;

(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿”权等后)占净资产的比例不高于20%;

(5)最近一期末不存在未弥补亏损。

【考点】股票主板首发并上市的条件

试题六、公司内部治理结构。

答案：董事会組成及任期

(1)人数:股价有限公司5~19 ,有限責在公司3~13人。

(2)組成:可以有职工代表(国有有限公司董事会应当有职工代表);

(3)任期:任期章程規定,但毎届任期不得超过3年,连选可连任.

2,監事会組成及任期

(1)人数及組成: 33人,必須包括职工代表(1/3),董高不得兼任監事;(2)任期:毎届3年,连选可连任.

3.独立董事制度

(1)組成: A.上市公司董事会成員中座当至少包括1/3的独立董事,其中至少包括1名会计专业並人士;B.董事会下设专门委员会委員会的(車計、提名、薪酬与考核),独立董事应当在委员会中占有1/2以上的比例，并担任召集人，其中审计委员会中至少包括一-名会计专业人士; C.独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

(2)不得担任独立董事的情形

①在上市公司或苦其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

④缺近1年内曾经具有前三项所举情形的人员。

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律，咨询等服务的人员。

(3)任期:每届任期与该上市公司共他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董市会会议，由董事会提请股东大会予以撤换

【考点】公司治理结构

试题七、合伙企业法律制度(上市公司不得成为合伙企业的普通合伙人;合伙企业设立条件:有限合伙人能否以劳务出资;有限合伙人转让股份:合伙企业的清算)

答案：一、普通合伙企业

(一)设立条件

1.有两个以上合伙人(自然人或者法人或者其他组织)

(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人:(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

2.有书面合伙协议

(1)经全体合伙人签名、盖章后生效

(2)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但合伙协议另有约定的除外。

3.有合伙人认缴或实际缴付的出资

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，“普通合伙人”也可以用劳务出资。

4.有合伙企业的名称和生产经营场所

(二)“合伙人财产份额”的法律规定

不同情形应满足的法律要求合伙人之间转让在合伙应当“通知”其他合伙人

企业中的全部或者部分

提示：无需经其他合伙人--一致同意财产份额

向合伙人以外的人转让(1) 合伙协议有约定的，从约定其在合伙企业中的全部|(2) 除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一-致或者部分财产份额 同意(3)在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是合伙协议另有约定的除外合伙人以其在合伙企业(1) 须经其他合伙人一致同意中的财产份额出质 (2)未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给等意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任有限合伙企业

(一)有限合伙企业设立的特殊规定

1.有限合伙企业合伙人; 2个以上50个以下，法律另有规定除外;至少应当有1个普通合伙人。

2.有限合伙企业名称:应当标明“有限合伙”字样。3.合伙人出资:有限合伙人不得以劳务出资。

三、合伙企业的解散和清算

解散事由

1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营;2.合伙协议约定的解散事由出现:

3.全体合伙人决定解散;

4.合伙人已不具备法定人数满30天;

5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;7.法律、行政法规规定的其他原因。

(二)清算人

1.清算人由全体合伙人担任。

2.经全体合伙人“过半数”同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

3.自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利者关系人”可以中请人民法院指定清算人

(三)债权申报期限

1.清算人应白被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

2.债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

(四)财产清偿顺序

1,支付清算费用:

2.清偿职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

3.繳纳所欠税款;

4.清偿债务;

5.分配剩余财产(按合伙协议约定→合伙人协商决定→按实缴出资比例分配→平均分配)。

(五)普通合伙人的责任承担

1.合伙企业注销后，原“普通合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

2.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

【考点】合伙企业法律制度

试题八、判断股利理论的观点是否正确，并说明理由。判断四种股利分配政策是否正确。

【考点】股利理论、股利政策类型

试题九、根据公司治理分析企业内部控制指引相关内容，主要侧重采购业务、销售业务。

(此处根据学员回忆内容总结，答案仅供参考)

(一)采购业务需关注的主要风险

(1)采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，可能导致企业生产停滞或资源浪费。

(2)供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价机制不科学，投权审批不规范，可能导致采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈。

(3)采购验收不规范，付款审核不严，可能导致采购物资、资金损失或信用受损

(二)内部控制要求与措施

企业应当结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。1.购买。

(1)企业的采购业务应当集中，避免多头采购或分散采购，以提高采购业务效率，降低采购成本，堵塞管理漏洞。企业应当对办理采购业务的人员定期进行岗位轮换。重要和技术性较强的采购业务，应当组织相关老师进行论证，实行集体决策和审批。企业除小额零星物资或服务外，不得安排同一机构办理采购业务全过程。

(2)企业应当建立采购申请制度，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门，授予相应的请购权，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和市批程序。企业可以根据实际需要设置专门的请购部门，对需求部门提出的采购需求进行审核，并进行归类汇总，统筹安排企业的采购计划。具有请购权的部门对于预算内采购项目，应当严格按照预算执行进度办理请购手续，并根据市场变化提出合理采购申请。对于超预算和预算外采购项目，应先履行预算调整程序，由具备相应审批权限的部门或人员审批后，再行办理请购手续。

(3)企业应当建立科学的供应商评估和准入制度，确定合格供应商清单，与选定的供应商签订质量保证协议，建立供应商管理信息系统，对供应商提供物资或劳务的质量、价格、交货及时性、供货条件及其资信、经营状况等进行实时管理和综合评价，根据评价结果对供应商进行合理选择和调整、企业可委托具有相应资质的中介机构对供应商进行资信调查。

(4)企业应当根据市场情况和采购计划合理选择采购方式。大宗采购应当采用招标方式，合理确定招投标的范围、标准、实施程序和评标规则; 一般物资或劳务等的采购可以采用询价或定向采购的方式并签订合同协议:小额零星物资或劳务等的采购可以采用直接购买等方式。

(5)企业应当建立采购物资定价机制，采取协议采购、招标采购、谈判采购、询比价采购等多种方式合理确定采购价格，最大限度地减小市场变化对企业采购价格的影响。大宗采购等应当采用招投标方式确定采购价格，其他商品或劳务的采购，应当根据市场行情制定最高采购限价，并对最高采购限价适时调整。

(6)企业应当根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况拟订采购合同，准确描述合同条款，明确双方权利、义务和违约责任，按照规定权限签订采购合同。企业应当根据生产建设进度和采购物资特性，选择合理的运输工具和运输方式，办理运输、投保等事宜。

(7)企业应当建立严格的采购验收制度，确定检验方式，由专门的验收机构或验收人员对采购项目的品种、规格、数量、质量等相关内容进行验收，出具验收证明。涉及大宗和新、特物资采购的，还应进行专业测试。验收过程中发现的异常情况，负责验收的机构或人员应当立即向企业有权管理的相关机构报告，相关机构应当查明原因并及时处理。

(8)企业应当加强物资采购供应过程的管理，依据采购合同中确定的主要条款跟踪合同履行情况，对有可能影响生产或工程进度的异常情况，应出具书面报告并及时提出解决方案。企业应当做好采购业务各环节的记录，实行全过程的采购登记制度或信息化管理，确保采购过程的可追溯性。

付款。

(1)企业应当加强采购付款的管理，完善付款流程，明确付款审核人的责任和权力，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容，审核无误后按照合同规定及时办理付款。企业在付款过程中，应当严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性。发现虚假发票的，应查明原因，及时报告处理。企业应当重视采购付款的过程控制和跟踪管理，发现异常情况的，应当拒绝付款，避免出现资金损失和信用受损。企业应当合理选择付款方式，并严格遵循合同规定，防范付款方式不当带来的法律风险，保证资金安全。

(2)企业应当加强预付账款和定金的管理。涉及大额或长期的预付款项，应当定期进行追踪核查，综合分析预付账款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等情况，发现有疑问的预付款项，应当及时采取措施。

(3)企业应当加强对购买、验收、付款业务的会计系统控制，详细记录供应商情况、请购申请、采购合同、采购通知、验收证明、人库凭证、商业票据、款项支付等情况，确保会计记录、采购记录与仓储记录核对一-致。企业应当指定专人通过函证等方式，定期与供应商核对应付账款、应付票据、预付账款等往来款项。

(4)企业应当建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货款回收等作出明确规定，并在与供应商的合同中明确退货事宜，及时收回退货货款。涉及符合索赔条件的退货，应在索赔期内及时办理索赔。

销售业务需关注的主要风险

(1)销售政策和策略不当，市场预测不准确。销售渠道管理不当等，可能导致销售不畅、库存积压、经营难以为继。

(2)客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，可能导致销售款项不能收回或遭受欺诈。

(3)销售过程存在舞弊行为，可能导致企业利益受损。

(二)内部控制要求与规范

企业应当结合实际情况，全面梳理销售业务流程，完善销售业务相关管理制度，确定适当的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。

1.销售。

(1)企业应当加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略，灵活运用销售折扣、销售折让、信用销售、代销和广告宣传等多种策略和营销方式，促进销售目标实现，不断提高市场占有率。企业应当健全客户信用档案，关注重要客户资信变动情况，采取有效措施，防范信用风险。企业对于境外客户和新开发客户，应当建立严格的信用保证制度。

(2)企业在销售合同订立前，应当与客户进行业务洽谈、磋商或谈判，关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关内容。重大的销售业务谈判应当吸收财会、法律等专业人员参加，并形成完整的书面记录。销售合同应当明确双方的权利和义务，审批人员应当对销售合同草案进行严格审核。重要的销售合同，应当征询法律顾问或老师的意见，

(3)企业销售部门应当按照经批准的销售合同开其相关销售通知。发货和仓储部门应当对销售通知进行审核，严格按照所列项目组织发货，确保货物的安全发运。企业应当加强销售退回管理，分析销传退回原因，及时妥善处理。企业应当严格按照发票管理规定开具销售发票。严禁开具虚假发票。

(4)企业应当做好销售业务各环节的记录，填制相应的凭证，设置销售台账，实行全过程的销售登记制度。

(5)企业应当完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。

2.收款。

(1)企业应当完善应收款项管理制度，严格考核，实行奖惩。销售部门负责应收款项的催收，催收记录(包括往来函电)应妥善保存:财会部门负责办理资金结算并监督款项回收。

(2)企业应当加强商业票据管理，明确商业票据的受理范围，严格审查商业票据的真实性和合法性，防止票据欺诈。企业应当关注商业票据的取得、贴现和背书，对已贴现但仍承担收款风险的票据以及逾期票据，应当进行追索监控和跟踪管理。

(3)企业应当加强对销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细记录销售客户、销售合同、销售通知、发运凭证、商业票据、款项收回等情况，确保会计记录、销售记录与仓储记录核对一致。企业应当指定专人通过函证等方式，定期与客户核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。企业应当加强应收款项坏账的管理。应收款项全部或部分无法收回的，应当查明原因，明确责任，并严格履行审批程序，按照国家统一的会计准则制度进行处理。

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试题十、锦帛股份有限公司成立于2000年，在安徽的纺织示范园区。安徽是全国主要的棉花产地之一，纺织示范园区聚集了省内优秀的成衣厂"、纺织厂。公司于2006年登陆主板上市。

问题1: 通过SWOT分析方法，对锦帛公司在内部环境、外部环境条件下，做出相关分析评价。

答案：(此处根据学员回忆内容总结，答案仅供参考)

优势(S):

(1)企业的声誉比较好，在业内知名度高;

(2)高层领导者，董事长有相关的外语能力和社交能力;(3)对供应商有较高的讨价还价能力。

劣势(W):

(1)公司内部发展资金不足;(2)相关业务领域经验不足。

机会(0):

(1)产业内竞争压力小;

(2)奥运会带来较大的市场需求机遇。

威胁(T):

(1)欧美市场的政策限制导致不利影响:(2)经济危机影响企业发展;(3)市场具有不确定性;(4)竞争对手能力较强。

【考点】战略分析一SWOT分析

问题2:

简要分析发展战略类型以及其实现途径。

答案：(1)发展战略类型:

①前向一体化战略、后向一体化战略;

②横向一体化战略;

③市场渗透战略;

④市场开发战略;

⑤产品开发战略;

⑥相关多元化战略、非相关多元化战略。

(2)发展战略一般可以采用三种途径:

①外部发展(并购);②内部发展(新建);③战略联盟。

【考点】战略选择--发展战略选择、发展战略的实施途径

问题3;

简要分析公司面临的风险，(至少9个)。

答案：此处根据学员回忆内容总结，答案仅供参考

(1)外汇波动风险，

(2)所得税补交的风险

(3)行政合法合规风险;

(4)行政处罚的风险;

(5)员工稳定差的风险(流向外资企业)

(6)财务资金周转风险;

(7)跨国并购面临政治风险;

(8)内部整合的文化风险;

(9)白然环境风险;

(10)资金链断裂的风险;

(11)环保相关的风险.

【考点】风险与风险管理----风险种类

问题4;

分析公同原有组织结构类型，建议公同选择哪种新的组织结构类型。并分析两种组织结构的优缺点。

答案：(1)职能制组织结构。

职能制组织结构的优点如下:

第一，能够通过集中单一部门内所有某一类型的活动来实现规模经济。比如，所有的销售和营销工作都通过销售和营销部门来执行。

第二，有利于培养职能老师。

第三，由于任务为常规和重复性任务，因而工作效率得到提高。

第四，董事会便于监控各个部门。

职能制组织结构的缺点如下:

第一，由于对战略重要性的流程进行了过度细分，在协调不同职能时可能出现问题。

第二，难以确定各项产品产生的盈亏。

第三，导致职能间发生冲突、各自为政，而不是出于企业整体利益进行相互合作。

第四，等级层次以及集权化的决策制定机制会放慢反应速度。

(2)事业部制组织结构。

区域事业部制结构的优点如下:

第一，在企业与其客户的联系上，区域事业部制能实现更好更快的地区决策。

第二，与一切皆由总部来运作相比，建立地区工厂或办事处会削减成本费用。比如，可以削减差旅和交通费用。

第三，有利于海外经营企业应对各种环境变化。

区域事业部制结构的缺点如下:

第一，管理成本的重复。比如，一个国家企业被划分为10个区域，则每个区域办事处都需要一个财务部门;

第二，难以处理跨区域的大客户的事务。

产品事业部结构的优点:

第一，生产与销售不同产品的不同职能活动和工作可以通过事业部/产品经理来予以协调和配合。

第二，各个事业部都可以集中精力在其自身的区域。这就是说，由于这种结构更具灵活性，因此更有助于企业实施产品差异化。

第三，易于出售或关闭经营不善的事业部。

采用产品事业部的缺点:

第一，各个事业部会为了争夺有限资源而产生摩擦。

第二，各个事业部之间会存在管理成本的重叠和浪费。

第三，若产品事业部数量较大，则难以协调。

第四，若产品事业部数量较大，事业部的高级管理层会缺乏整体观念。

【考点】战略实施一一横向分工结构

问题5:

公司业绩是否满足主板上市条件。

答案：1,发行人依法设立且合法存续一定期限

(1)须是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司;

(2)有限责任公同按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2.财务指标

(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据:

(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元;

(4)最近一期末无形资产( 扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

(5)最近一期末不存在未弥补亏损。

【考点】股票主板首发并上市的条件。

问题6:

公司内部治理结构。

答案：董事会組成及任期

(1)人数:股价有限公司5~19人,有限責任公司3~13人;

(2)組成;可以有取工代表(国有有限公司董事会座当有取工代表);

(3)任期:任期章程規定,但毎届任期不得超辻3年,连选可连任。

2,監事会組成及任期

(1)人数及組成：大于等于3人.必須包括聊工代表(31/3), 董高不得兼任監事;

(2〉任期:毎届3年,连选可连任.

3.独立董事制度

(1)組成: A.上市公司董事会成員中应当至少包括1/3的独立董事,其中至少包括1名会计专业人士;B.董事会下设专门委員会的(审计、提名、薪酬与考核),

独立董事应当在委员会中占有1/2以上的比例，并担任召集人，其中审计委员会中至少包括一-名会计专业人士; C.独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

(2)不得担任独立董事的情形

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

④最近1年内曾经具有前三项所举情形的人员，同为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

(3)任期:每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换

【考点】公司治理结构

问题7:

股份有限公司的股份回购情形以及将股份奖励给本公司职工的股权激励制度问题。

答案：可回购情形

程序

(1) 经股东大会决议减少公司注册资本

(2)公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内

注销

(1)经股东大会决议与持有本公司股份的

(2)公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让其他公司合并

或者注销

(1)经股东大会决议

(2)收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股将股份奖励给本公司份总额的5%职工

(3)用于收购的资金应当从公司税后利润中支出(4)所收购的股份应当在1年内转让给职工股东因对股东大会作出的公司合并、分立决公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注议持有异议，要求公司销收购其股份的上市公司可以本公司股票为标的实行股权激励机制。股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

【考点】股份有限公司的股份回购;股权激励制度

问题8:

可转换债券和附认股权证债券的区别优缺点的评价不同筹资方式的对比。

答案：区别

要点阐述

灵活性不同

适用情况不同

发行费用不同

对资本的影响不可转换债券在转換时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本;附认股权证债券在认购股份时给公司带来新的权益资本可转换债券允许发行者规定可赎回条款、强制性转换条款等，种类较多，而认股权证的灵活性较差发行附带认股权证债券的公司，比发行可转换债券的公司规模小、风险更高，往往是新的公司启动新的产品。附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权，只是因为当前利率要求高，希望通过捆绑期权吸引投资者以降低利率，可转换债券的发行者，主要月的是发行股票而不是债券，只是因为当前股价偏低，希望通过将来转股以实现较高的股票发行价.

可转换债券的承销费用与纯债券类似，而附带认股权证债券的承销费用介于债务融资和普通股之间

【考点】可转换债券和附认股权证债券的区别

问题9

根据资料四， 运用财务管理有关原理代小金就管理层春海的两种筹资方式的优劣进行简要分析。

提示

筹资方式 年年必考，是财务成本管理和经济法内容的天然结合素材，财管方面侧重不同筹资方式的特征和优缺点，经济法侧重不网等貸方式的发行和监管要求

资料四

为了判断利用现金流量折现模型计算出的企业价值是否合理，小金又挑选了名家同行业上市公司，运用相对估值模型对目标公司价值进行评估。

经过项目经理时尽职调直发现事项和估值结果的分析和调整，此次交易最终以2017年12月31日为基准日确定的收购价格为2.8亿元.

无极医药2017年度经审计合并财务报告的业收入 8.7亿元，期末资产总额6.8亿元，用末净资产顺3.6亿元t目标公司2017年度经审计合并财务报告营业收入3.4亿元，资产总额23亿元。 净资产0.8亿元。

无极医药总战办公室助理装瑗就本次交易向战略投资都经理齐前提出以F观点，由于本次收购对公司战略意义重大，因此应作为特别决议事项提交股东大会表决。2. 独立董本不必就本次交易单教发表意见.

如计划向控股股东发行股份购买目标公司数权，则发行情不得低于董事会决议前20个交8日殷票均价和前一交易日均价，同时应提示控股股东自股份发行结束之日起12个月内不得转让所取得的股份。

由于收购金额重大，无极医药管理层讨论计划通过选择长期银行借款或者发行长期公司债券进行筹资，并两种筹资方式的优劣向咨询顾向小金进行咨询。

问题10

某人提出了资本结构决策的观点

【考点】资本结构决策的分析方法

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