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【2016-单选题】2014年1月1日甲公司通过乙公司定向增发1500万股普通股，每股面值为1元，市价为6元，该项交易取得乙公司80%的股权，并控制乙公司，另以银行存款支付财务顾问费用300万元，双方协定，如果乙公司未来4年平均净利润增长率超过8%，甲公司需另外向乙公司原股东支付100万元的合并对价，当日，甲公司预计乙公司未来4年平均净利润增长率很可能达到10%，其他因素不变，甲公司与乙公司及其控股股东不存在关联关系，甲公司该企业合并的合并成本是( )。
A.9000万元
B.9100万元
C.9300万元
D.9400万元
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参考答案：B
参考解析：1500×6+100=9100万元。某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。所以选项B正确。
【2016-综合题】甲公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。2X15年，甲公司发生的企业合并及相关交易事项或事项如下：
(1)2X15年2月20曰，甲公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新能源开发业务的乙公司80%股权的议案。2X16年3月10曰，甲公司、乙公司及其控股股东丙公司各自内部决策机构批准了该项交易方案。2X16年6月18日，证券监管机构核准了甲公司以换股方式购买乙公司80%股权的方案。
2X15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司发行6000万股普通股，取得乙公司80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成;同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司。甲公司、乙公司普通股每股面值均为1元，2X15年6月30日，甲公司普通股的公允价值为每股3元，乙公司普通股的公允价值为每股9元。
2X15年7月16曰，甲公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用350万元，支付财务顾问费1200万元。
(2)甲公司、乙公司资产、负债等情况如下：
2X15年6月30日，甲公司账面资产总额17200万元，其中固定资产账面价值4500万元，无形资产账面价值1500万元;账面负债总额9000万元;账面所有者权益(股东权益)合计8200万元，其中：股本5000万元(每股面值1元)，资本公积1200万元，盈余公积600万元，未分配利润1400万元;2×15年6月30曰，甲公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该无形资产为一项商标权，账面价值1000万元，公允价值3000万元，按直线法摊销，预计尚可使用5年，预计净残值为零。
2X15年6月30日，乙公司账面资产总额34400万元，其中固定资产账面价值8000万元，无形资产账面价值3500万元;账面负债总务13400万元;账面所有者权益(股东权益)合计21000万元，其中股本2500万元(每股面值1元)资本公积500万元，盈余公积1800万元，未分配利润16200万元。2X15年6月30曰，乙公司除一项固定资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该固定资产为一栋办公楼，账面价值3500万元，公允价值6000万元，按年限平均法计提折旧，预计尚可使用20年，预计净残值为零。
(3)2X15年12月20日，甲公司向乙公司销售一批产品，销售价格(不含增值税)为100万元，成本为80万元，款项已收回。截止2X15年12月31日，乙公司从甲公司购入的产品已对外出售50%，其余50%形成存货。
其他有关资料如下：
合并前，丙公司、丁公司分别持有乙公司80%和20%股权，甲公司与乙公司、丙公司、丁公司不存在任何关联方联系;合并后，甲公司与乙公司除资料(3)所述内部交易外，不存在其他任何内部交易。
甲公司和乙公司均按照年度净利润的10%计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。企业合并后，甲公司和乙公司没有向股东分配利润。
甲公司和乙公司适用的所得税税率均为25%。甲公司以换股方式购买乙公司80%股权的交易适用特殊处理规定，即收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础保持不变，甲公司和乙公司合并前的各项资产、负债的账面价值和计税基础相同，不存在套期未确认暂时性差异所得税影响的事项。甲公司和乙公司预计未来年度均有足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差异。
除所得税外，不考虑增值税及其他相关税费，不考虑其他因素。
要求：
(1)根据资料(1)-(2)及其他有关资料，判断该项企业合并的类型及会计上的购买方和被购买方，并说明理由。
(2)根据资料(1)-(2)及其他有关资料，确定改性企业合并的购买曰(或合并日)，并说明理由。
(3)根据资料(1)-(2)及其他有关资料，计算甲公司取得乙公司80%股权投资的成本，并编制相关会计分录。
(4)根据资料(1) - (2)及其他有关资料，计算该项企业合并的合并成本和商誉(如有)。
(5)根据资料(1) -(2)及其他有关资料，计算甲公司购买日(或合并日)合并资产负债表中固定资产、无形资产、递延所得税资产(或负债)、盈余公积和未分配利润的列拫金额。
(6)根据资料(3)，编制甲公司2X15年度合并财务报表相关的抵消分录。
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参考答案及解析：(1)合并类型：反向购买;会计上的购买方：乙公司;被购买方：甲公司; 理由：2×15年6月30曰，甲公司以3:1的比例向丙公司发行6000万股普通股，取得乙公司 80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成;同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司;甲公司与乙公司、丙公司、丁公司不存在任何关联方联系。 (2)购买日：2X15年6月30日;理由：2X15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司发行6000万股普通股，取得乙公司80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成;同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选。实质上购买方取得对被购买方的控制权。 (3)甲公司取得乙公司80%股权投资的成本，并编制相关会计分录。 甲公司取得乙公司80%股权投资的成本=6000×3=18000(万元)，相关会计分录为： 借：长期股权投资 18000 贷：股本 6000 资本公积——股本溢价12000 借：管理费用 1550 贷：银行存款 1550 (4)合并成本：企业合并后，乙公司原股东丙公司持有甲公司的股权比例为(6000/ (6000 + 5000) =54.55%;假定乙公司发行本公司普通股对甲公司进行企业合并，在合并后主体享有同样的股权比例，乙公司应当发行的普通股股数为2500×80%/54.55%- 2500 ×80%=1666.67(万元)。 企业合并成本=1666.67×9= 15000 (万元) 企业合并商誉=15000-(8200+2000×75%) =5300(万元) (5)固定资产的列报金额=4500+8000=12500(万元) 无形资产的列报金额=1500+(3000-1000)+3500=7000(万元) 递延所得税资产的列报金额=0 递延所得税负债的列报金额=(3000-1000) × 25%= 500(万元) 盈余公积的列报金额=600+1800 × 80%-600=1440(万元) 未分配利润的列报金额=1400+16200×80%-1400=12960(万元) (6)抵销分录为: 借：营业收入 100 贷：营业成本100 借：营业成本 10 贷：存货 10 企业因该内部交易应确认的递延所得税资产=l0×25%=2.5(万元) 借：递延所得税资产2.5 贷：所得税费用 2.5
【考点点评】此考点的学习有一定的难度，学习长期股权投资要掌握成本法和权益法的计量，要区分同一控制和非同一控制。学会判断合营安排属于共同经营还是合营企业。合并财务报表是反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并范围是指纳入合并报表的子公司的范围，以“控制”为基础进行确定。要学会以下几种的抵销：
(1)内部股权投资、投资收益与利润分配的抵销
(2)内部存货购销的抵销
(3)内部固产和无形购销的抵销
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