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本试卷共50分。
资料(一)
万福家具股份有限公司(以下简称万福或公司)是一家专注于床垫产品设计研发和生产销售的公司，在床垫行业知名度较高，曾获得多项荣誉。
床垫是家庭生活必需品。随着经济发展和居民生活品质的提高，人们对床垫的质量、功能和外观等要求逐步提高，从而加快了床垫的更换频率，床垫市场需求持续增长。虽然我国床垫企业数量众多，但绝大多数分布在南方区域，且存在规模普遍较小、知识产权亟待保护等问题。大量企业生产以解决睡眠基本需求的低端床垫为主，产品同质化严重，设计开发能力不足，同行之间竞争往往以价格战形式出现。为此，近年来国家出台多项政策支持该行业加快振兴和整合规范，未来无品牌或品牌影响力较弱的床垫企业生存空间越来越小，国内床垫行业的集中度将越来越高。
万福自成立以来，始终致力于研发以健康睡眠为使命的中高端产品，摸索出了一套成熟的弹簧生产技术和床垫架构设计技术，已获专利近40项，是床垫行业内第一家“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司成立了覆盖设计开发、品质复核、成品检测等各个环节的研发中心，研发中心拥有近百人的研发团队，包括多位在睡眠科学研究等领域颇具影响力的老师。公司建立了高标准的质量管理和品质保证体系，并逐步形成了以南方省会城市为中心，辐射各地市级城市和经济发达县级城市的营销网络体系。虽然公司产品销售主要集中在南方区域，但公司床垫产品产销量均居全国同行业首位。
随着美国、意大利等国际著名床垫公司日益注重中国市场的拓展，中高端市场的竞争日趋激烈，尽管公司在国内中高端市场的业务规模已处于领先地位，但与这些国际公司相比，在组织管理、生产工艺及机器设备等方面并不具有明显优势，优化管理和提升技术都需要以雄厚的资金为基础，然而随着规模持续扩大，公司财务风险逐年上升，需要进一步提升资本实力，夯实其核心竞争力。
针对上述情况，万福运用SWOT方法进行战略分析后，确定了“一融二优化”的战略目标。“一融”是指公司为寻求充沛的资金来源，积极开拓融资渠道，以增强资本实力，从而把握政策支持行业整合的契机，确保进一步扩大经营规模;“二优化”是指直面与国际著名床垫公司的差距，通过完善内部管理制度及运作流程，提高运营管理效率，从而实现公司组织管理的优化，以提高公司在激烈市场竞争中的反应速度。
资料(二)
2010年1月，为实现“一融”的战略目标，万福决定启动在沪市主板IPO计划，并聘请宝德证券有限公司(以下简称宝德证券)作为保荐机构对其进行上市规范辅导。宝德证券对万福相关情况进行了尽职调查，有关情况如下：
1.财务指标。
万福2007年至2009年主要财务数据见下表：
注：归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
2.公司治理。
万福董事会成员共17名，独立董事及董事会下设专门委员会成员名单如下：
在宝德证券的指导下，万福按照上市要求整改并规范运行一段时间后，于2011年12月获准在沪市主板公开募股并上市交易。
根据万福披露的招股说明书，本次募集资金主要用于公司以下未来发展计划：
1.加大广告投入，进一步提升品牌影响力，提高市场对公司床垫产品的美誉度和用户的忠诚度。
2.成立北方销售分公司，致力于开拓北方床垫市场，使北方市场成为公司新的销售增长点。
3.针对现有顾客的个性化需求，逐步拓宽公司产品线，开发木床等配套寝具产品。
4.收购互联网销售平台，不再将互联网销售业务外包，避免销售渠道外包风险。
5.并购其他知名床垫企业，以获取先进技术和优秀团队，从而形成规模经济。
资料(三)
为实现“二优化”的战略目标，万福聘请利丰管理咨询有限公司(以下简称利丰咨询)为财务顾问，帮助公司优化内部管理，并指定由证券事务代表章榕配合相关工作。
章榕在整理公司内部管理制度时发现：
1.公司发展战略方案由董事会下设的战略委员会拟订，经董事会审议批准后实施。
2.根据公司存货盘点清查制度，至少于每年年末开展对实物存货的抽查盘点，并形成书面抽盘记录。
3.公司授权由董事会秘书统一保管商业票据及其支付印章，并要求其他未经授权人员一律不得接触和使用。
4.公司的工程项目采用公开招标方式，经与投标人就投标价格、方案等实质性内容进行充分预沟通后，择优确定具有相应资质的中标单位。
5.公司担保授权和审批制度规定担保业务在授权范围内审批。对于越权审批的担保业务，经办人员拒绝办理，但被担保人变更担保事项的则可以豁免。
6.公司明确规定大宗采购采用招标方式，并确定招投标的范围、标准、实施程序和评标规则。
利丰咨询根据《企业内部控制应用指引》的要求为万福提供了优化建议。万福根据利丰咨询的建议修订了相关管理制度，并要求公司相关部门严格执行。
2012年，万福召开董事会拟重新确定股利分配政策，重点讨论如何权衡公司股利支付政策与公司价值之间的关系，以实现公司价值最大化目标。董事会秘书李凯在会议上发表如下意见：
1.根据股利无关理论，投资者更偏好通过赚取股票价差获利，因此其更希望公司留存较多的利润用于再投资，而不是发放较多的股利，因为公司分配的股利相对于股价上涨而言，几乎可以忽略不计。
2.根据税差理论，如果不考虑股票交易成本，当股利收益与资本利得具有相同的税率时，投资者对派发股利和资本利得之间并无偏好。
3.根据客户效应理论，投资者的选择取决于其对收益与风险的偏好程度，如果投资者更偏好现金股利而非资本利得的，则更倾向于选择股利支付率高的股票。
4.根据“一鸟在手”理论，为实现股东权益价值最大化的目标，公司应实行高股利分配率的股利政策。
5.根据代理理论，在股东与债权人之间存在代理冲突时，债权人为保护自身利益，希望企业采取低股利支付率的股利政策，因此，通常情况下，债权人在与企业签订借款合同时，习惯于制定约束性条款对企业发放股利的水平进行制约。
6.根据信号理论，对处于成熟期的公司而言，提高股利支付率，尤其是发放高额股利，意味着公司的前景向好，是向投资者传递了，有利于公司股价上升。
为了最大程度地体现公司对股东的合理回报，与会董事对李凯的意见进行了深入讨论。结合公司的实际情况，董事会最终制定了股利分配政策。
资料(四)
2013年1月，万福拟通过公开发行可转换公司债券(以下简称可转债)开启新一轮的融资。万福2012年末净资产为14亿元，前期未发行过债券。
万福财务部组织财务人员学习讨论可转债相关知识，公司财务小陈提出以下观点：
1.由于可转债的票面利率比纯债券低，所以可转债的筹资成本低于纯债券。
2.可转债与纯债券和认股权证的投资组合的持有结果基本相同，不同的是其为了执行认股权证必须放弃债券的持有。
3.可转债的最低价值应当是纯债券价值和转换价值两者中的较低者。
4.可转债中设置回售条款是为了促使债券持有人转换股份，同时也能使发行公司避免市场利率下降后，继续按较高的债券票面利率向持有人支付利息所蒙受的损失。
5.在新股发行时机不理想时，可通过发行可转债变相发行普通股，并且为了鼓励投资者将来转股，可考虑以低于当前公司股价的价格作为转股价格。
6.发行纯债券存在偿还投资者本金的压力，若发行可转债，在可转债转换为股票后则无偿还投资者本金的压力，按照优序融资理论，企业在需要外源融资时，按照风险程度的差异，应优先考虑可转债融资而后才是纯债券融资。
经过讨论，万福财务部提出公司可转债拟发行方案如下：
1.发行数量：60万手(600万张)。
2.票面金额和发行价格：每张面值100元，按面值发行。
3.债券利率：第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.6%、第七年1.8%、第八年2%。
4.还本付息方式：每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
5.转股价格的确定：不低于募集说明书公告日前一交易日均价。
6.担保事项：公司控股股东万福控股集团公司承诺对本金提供不可撤销的连带责任担保。
7.转股期限：自可转债发行结束之日满3个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8.债券期限：自发行之日起8年。
9.转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议股东所持表决权半数以上同意。
万福的财务顾问利丰咨询协助公司实施发债计划，并对公司草拟的可转债发行方案进行修改完善，以符合《上市公司证券发行管理办法》。2013年4月，万福通过发行可转债成功募得资金。
资料(五)
为了满足消费者的整体购买需求，万福逐步推出了木床产品，但因起步较晚尚未形成规模。2014年初，公司决定通过收购生产及销售木床产品的至美家具有限公司(以下简称至美家具)100%股权，以获得其成熟的木床产品生产线和稳定的销售渠道。
万福就收购事宜与至美家具股东进行友好协商，并聘请华信评估有限公司(以下简称华信评估)对至美家具的企业价值进行评估。华信评估实习生小杨对于企业价值评估模型的观点如下：
1.现金流量折现模型下，任何资产的价值都是基于其产生的未来现金流量按照含有风险的折现率计算的现值。该模型的构建来源于增量现金流量原则和时间价值原则。模型的主要参数包括：预期现金流量、资本成本和增长率。
2.股权现金流量模型下，永续增长模型适用的条件是企业必须处于永续状态，而永续状态只要求企业拥有永续的增长率，运用该模型评估价值时，对于增长率的预测质量要求很高。
3.股权现金流量模型下的股权成本受资本结构的影响较大，难以估计，而加权平均资本成本受资本结构的影响较小，易于估计，因此，实务中大多使用实体现金流量模型。
4.在数据假设相同的情况下，实体现金流量模型、股权现金流量模型和股利现金流量模型三种模型的评估结果是相同的。如果将股权现金流量全部作为股利发放，则股权现金流量等于股利现金流量，股权现金流量模型可以取代股利现金流量模型，从而避免对股利现金流量估计的麻烦。
5.相对价值法是利用同行业企业的价值来估计目标企业价值的一种方法。该方法下评估得出的目标企业估值是一种相对价值，而非其内在价值。
6.市净率模型主要适用于拥有大量资产、净资产为正值的企业，其中股利支付率是该模型的关键驱动因素。
华信评估的项目负责人最终建议公司选择采用现金流量折现模型对至美家具进行价值评估。经友好协商，并购双方就并购事宜签署了股权转让协议。2014年末，万福以自有资金支付股权转让款，成功收购了至美家具。
收购完成后，万福委派董事王强担任至美家具总经理。王强组织专人梳理了至美家具的有关经营管理措施：
1.现金管理采用成本分析模式，通过分析持有现金的成本来确定其现金持有量，并以现金管理成本与短缺成本之和最低的现金持有量作为最佳现金持有量。
2.应收账款管理采用“5C”系统来评估客户的信用条件，公司要求重点关注客户的财务实力和财务状况，以评价其变现能力，即“5C”中的“能力(Capacity)”方面。
3.木床生产所需某种木材供货不及时的现象时有发生，为保障该木材供应，以缺货损失最小为控制标准来确定合理的木床保险储备量。
4.公司将其下属各木床销售分公司作为利润中心进行内部考核，并于每季度末以边际贡献作为考核指标对各木床销售分公司负责人进行经营业绩评价。
5.财务部门采用标准成本法对木床产品成本进行目标成本管理，包括定期分析木材实际用量与标准用量之间存在的差异，如发现木材用量存在重大差异的，则由公司追究生产部门的责任。
针对存在问题的经营管理措施，至美家具管理层及时进行了优化完善。
要求(1)
根据资料一，运用SWOT分析方法评估万福的优势、劣势、机会以及威胁，指出“一融”、“二优化”在SWOT战略分析中所属的战略类型，并简要说明理由。(5.25分)
要求(2)
根据资料二，简要分析万福2007年至2009年主要财务数据是否符合主板上市要求。(4分)
要求(3)
根据资料二，结合《公司法》及相关上市法规，指出万福在公司治理方面存在的六项不妥之处，并说明理由。(6分)
要求(4)
根据资料二，逐项指出万福在招股说明书中披露的未来发展计划属于发展战略中的何种细分战略类型，并简要说明理由(如战略类型可进一步细分，应将其细分)。(5分)
要求(5)
根据资料三，结合《企业内部控制应用指引》的要求，逐项判断章榕发现的事项是否存在不妥之处，如存在不妥之处，简要说明理由。(4.5分)
要求(6)
根据资料三，运用股利理论逐项判断李凯的有关意见是否正确，如不正确，简要说明理由。(4.5分)
要求(7)
根据资料四，运用财务管理有关原理逐项判断财务小陈的观点是否正确，如不正确，简要说明理由。(4.5分)
要求(8)
根据资料四，对照《上市公司证券发行管理办法》的规定，指出万福可转换公司债券拟发行方案中存在的六项不妥之处，并简要说明理由。(6分)
要求(9)
根据资料五，结合企业价值评估原理逐项判断华信评估实习生小杨的观点是否正确，如不正确，简要说明理由。按照企业并购的四个不同角度下的分类，分析判断万福收购至美家具所属的并购类型。(6.5分)
要求(10)
根据资料五，结合管理会计有关原理逐项判断至美家具经营管理措施是否恰当，如不恰当，简要说明理由。(3.75分)
参考答案
