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资料三：
2010年初，深海公司与天蓝公司达成吸收合并的协议，并于2010年1月12日通知了债权人，同日进行了公告。深海公司以自身20%的股权向天蓝公司的股东换取其持有的天蓝公司的全部股权，天蓝公司予以解散。2010年5月，深海公司收到人民法院的通知，原天蓝公司债权人F企业向法院提起诉讼，称天蓝公司的原出资人在企业合并时隐瞒了对F企业的300万元债务，现F企业起诉深海公司，要求深海公司承担到期债务，并支付违约金60万元。深海公司以F企业未在债权申报期内申报债权为由，向法院提出了抗辩。
合并后的深海公司开始大力投入饮料类产品的生产和销售，饮料属于季节性明显的产品，深海公司的营运资本筹资政策显示，深海公司只在生产经营的高峰期向银行借入短期借款以支持季节性存货的需求，其长期性资产始终由长期负债和权益资本解决资金需求。
资料四：
2009年底，深海公司的全资子公司B公司与长川制药股份有限公司达成长期战略联盟，由长川公司提供凉茶制造工艺、技术和设计方案，B公司利用其富余且优秀的制造能力进行加工生产。B公司另向长川公司支付280万元，作为使用长川公司“清云”品牌的费用。长川公司将利用其广泛的市场网络，对“清云”凉茶进行销售，对实现的销售额由两家公司按照7:3的比例进行分配。
2010年初，该项目正式开始投入生产。2010年3月，B公司根据本公司的采购计划，与中国著名的原材料供应商――贵州海原药材原料供应企业签订采购合同，合同部分约定内容如下：B公司自签订合同时起按2/10、n/30的条件购入价值200万元的货物;由海原公司于3月20日至25日向B公司提供300吨生产凉茶所用的中药材，共计11个种类;任何一方有违反约定行为的，需向对方支付120万元的违约金。2010年4月5日，海原公司才向B公司交付货物。B公司经检验后认为，海原公司交付的货物中，有20吨药材因受潮发霉而无法使用，而该药材为生产凉茶所必须，其缺失将导致整个工序无法进行，遂主张解除买卖合同并要求其承担违约责任。
资料五：
A公司成立于2005年，是以儿童服装为主业的股份有限公司。深海公司持有A公司56%的股份，为其第一大股东。2011年4月，A公司聘任W证券公司作为保荐人，进行IPO的审查工作。W证券公司经检查发现A公司存在部分事实如下：
一、A公司目前：业绩优异，截止3月底，公司实现主营业务收入0.54亿元，同比增长22.17%，最近3个会计年度营业收入累计达人民币4亿元;实现净利润为8200万元，同比增长18.40%，最近3个会计年度净利润，除2008年为负数外，其他两年均超过1亿元，累计超过人民币3000万元;每股收益为0.24元，净资产收益率为3.85%。
二、公司产品结构中主要以儿童服装为主，该产品的毛利率水平比较高，是公司的主打产品。与深海公司、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。2010年因为产能不足，公司约40%的服装对外委托加工;本次首发股票所募集的资金将用于基础设施建设，该项目达产后公司产能将增加85%，新的建设项目可以基本解决目前产能不足的问题。
三、A公司目前正在进行的一项诉讼，涉及到A公司使用的著名商标可能因为侵权而承担巨额赔偿费用，并被禁止使用。目前诉讼正在进行中，证券公司通过咨询律师得知，A公司败诉的可能性为90%。
四、A公司的财务经理在深海公司担任董事，财务人员郑某同时负责深海公司的成本会计核算人员。
要求：
5.简述营运资本筹资政策的类型及其特点，并根据资料三，分析深海公司属于哪一种筹资政策。
6.企业战略发展方式包括哪些类型。根据资料四，分析说明B公司与长川公司的合作方式，并简述合作双方应具备的条件以及该种合作方式的优势。
7.分析说明B公司主张解除与海原公司的合同是否符合法律规定，并说明理由。
8.计算B公司与海原公司的交易中放弃现金折扣的成本;假设同期银行借款利率为15%，分析B公司是否应享受现金折扣。
9.简述首次公开发行股票的程序。
10.分析A公司是否存在影响首发的不合法事实，并简要说明理由。
11. In according to the rules in the Company law, please analyze how will Shenhai Company and Tianlan Company perform the obligations of mergence announcement.
(请根据公司法的规定，分析深海公司与天蓝公司应如何履行合并公告义务。
12.Suppose you are the auditor of Zhongzheng Firm , in charge of the audit engagement of Shenhai Company, please write a letter to predecessor auditor Zhangsan to inquire some significant matters and information which are replied to Zhongzheng Firm by Zhangsan .This reply will influence whether Zhongzheng Firm accepts the audit engagement.
(假定你是负责审计深海公司的中正会计师事务所的注册会计师，请写一封信给前任注册会计师张三以询问相关重大事项和情况并要求张三给予回复，这一回复将影响中正会计师事务所是否接受该项审计委托。)
【参考答案】
5.营运资本筹资政策大体上分为三类：配合型筹资政策、激进型筹资政策和保守型筹资政策。
配合型营运资本筹资政策的特点是：尽可能贯彻筹资的匹配原则，即长期投资由长期资金支持，短期投资由短期资金支持。
激进型筹资政策的特点是：短期金融负债不但融通临时性流动资产的资金需要，还解决部分长期性资产的资金需要。极端激进的筹资政策是全部长期性流动资产都采用短期借款，甚至部分长期资产也采用短期借款。
保守型筹资政策的特点是：短期金融负债只融通部分临时性流动资产的资金需要，另一部分临时性流动资产和长期性资产，则由长期资金来源支持。极端保守的筹资政策完全不使用短期借款，全部资金都来自于长期资金来源。
深海公司采用的是配合型营运资本筹资政策。对于临时性流动资产，由临时性负债筹集资金，即利用短期银行借款等短期金融负债工具取得资金;对于长期性流动资产需求和长期资产，用长期负债和权益资本筹集。
6.(1)企业战略发展的方式可以分为三种类型：内部发展、并购战略、联合发展和战略联盟。联合发展和战略联盟方式中常见的战略形式有：合营企业、特许经营和OEM方式。
(2)B公司与长川公司采用的是OEM的合作方式，也称委托制造。
长川公司作为委托方应该具备的条件包括：优秀的技术输出能力;优秀的品牌形象;广泛的市场网络;产品开发能力;技术控制能力。
B公司作为制造方应该具备的条件包括：过剩的、优秀的制造能力;真诚的合作意愿;缺乏市场开拓能力。
OEM合作方式的优势：OEM方式实际是一种强强联合的方式，合作双方是优势互补。一方拥有过剩的生产力，通过产销量的增长来降低单位产品的制造成本;而另一方则是通过原有的网络优势、品牌优势促进产品销售，降低各种广告、促销费用，相对地降低了营销成本。这种方式节省固定资产投资，使大量的资本投资用于更好的资源配置，使项目的财务成本得以降低。
7.B公司主张解除与海原公司的合同符合法律规定。根据合同法律制度的规定，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除合同，但该物与他物分离使标的物价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。
8.放弃现金折扣的成本={2%÷(1-2%)}×{360÷(30-10)}=36.73%;
由于同期银行借款利率为15%，低于放弃现金折扣的成本36.73%，因此B公司应利用更便宜的银行借款在折扣期内偿还应付账款，享受现金折扣。
9.首次公开发行股票的程序：①发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。发行人股东大会应就本次发行股票作出决议;②发行人应当按照证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向证监会申报。③证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。④股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。⑤发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。⑥证监会或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。⑦发行股票。发行人股票发行申请经核准同意后，发行的股票一般由证券公司承销。
10.①A公司的净利润指标不符合首发的条件。根据证券法律制度的规定，发行人最近3个会计年度的净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。A公司2008年的净利润为负数，不符合要求。
②A公司正在进行的商标诉讼对其持续盈利能力会产生不利影响，不符合首发条件。根据证券法律制度的规定，发行人不得有在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化风险的影响持续盈利能力的情形;不得存在影响持续经营的诉讼等重大或有事项。
③A公司的财务人员郑某同时在深海公司兼职不符合规定。根据证券法律制度的规定，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
11.Answer: For the mergence between Shenhai Company and Tianlan Company, the companies shall sign a merger agreement, and prepare their respective balance sheets and schedules of assets. The companies shall notify their creditors within ten days of adoption of merger resolutions, and shall publish a notice in a newspaper within thirty days.
(答：深海公司与天蓝公司进行合并，应由双方签订吸收合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。)
12.Dear Mr.Zhang,
As you may be aware, we have been appointed the auditor of Shenhai Company this year. In accordance with China Standard on Auditing, we request the following relevant information in respect of your former office as statutory auditor of Shenhai Company.
• Information that might bear on the integrity of management.
• Any disagreement between you and management as to accounting principles, auditing procedures, or other similarly significant matters.
• Any indicator that presents significant deficiencies and material weaknesses in internal control, or underlying fraud of management and illegal acts by clients .
• Your understanding as to the reasons for the change of auditors.
If you are unable to provide any of the information requested above, please indicate where the information may be held，if possible. We look forward to receiving your reply and are grateful for you.
Yours faithfully,
Zhongzheng Firm
(张先生：
您好，您可能已经知悉，今年我们被聘任为深海公司的审计师。根据中国审计准则，我们需要以下关于你们之前审计深海公司的工作的相关信息：
(1)被审计单位管理层可能存在诚信方面的问题的信息;
(2)你们与被审计单位管理层在会计准则、审计程序和其他类似重大事项存在的意见分歧;
(3)通报的被审计单位的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷和重要的薄弱环节;
(4)你们认为导致被审计单位更换会计师事务所的原因。
如果您不能够提供上述我们需要的任何信息，请尽可能说明您哪方面的信息受到限制。
我们期待您的回复，感谢您的支持!
中正会计师事务所)
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